Accompagner la Cession ou la Transmission de votre entreprise

Quel est exactement le rôle d'un conseil M&A dans le cadre d'un mandat à l'achat ?

C'est d'abord un chien de chasse, si le sourcing est compris dans sa mission : trouver et approcher les cibles qui correspondent aux critères de recherche de son client, en termes d'activité, de taille et de localisation. Cette phase de recherche est chronophage et ingrate : envoyer des dizaines de courriers, puis de relances, sans être sûr du résultat.

C'est ensuite un chien de garde qui, une fois le contact établi avec une ou plusieurs cibles potentielles, doit s'assurer que toute l'information pour faire offre est obtenue ; et surtout que la cible correspond bien à la recherche initiale. Car l'acquéreur peut s'emballer et, emporté par son enthousiasme, son impatience ou les deux, s'enticher d'une cible qui ne lui correspond pas ! Qu'il soit un opérateur (en quête de build up), un investisseur ou un repreneur personne physique.

Je l'ai vécu notamment à Nantes avec un acquéreur nantais cadre-dirigeant d'un groupe, qui a été séduit non pas par la cible elle-même mais par le fait qu'elle se trouvait dans sa ville natale. J'ai réussi à l'en dissuader (en bon chien de garde) et nous avons fini, 3 mois plus tard, par trouver la bonne cible à Saint Nazaire, et à finaliser son acquisition.

Troisième volet, le financement : chien de garde de nouveau afin que le montage financier ne comporte pas trop de dette qui, en cas de « trous d'air » futurs pourrait devenir trop lourde à rembourser.

Être conseil à l'achat c'est donc non seulement être un chien de chasse efficace mais aussi un chien de garde vigilant et bienveillant qui sait dire « non » lorsqu'il sent le danger, afin de protéger son client. Dans tous les cas, partir à la recherche d'un build up ou d'une première reprise, c'est comme partir en haute montagne : il vaut mieux être accompagné !

Depuis 3 ans j'observe une nouvelle mode (new trend) dans le processus de transmission des PME, qui n'est selon moi pas un progrès.

1) Judiciarisation de la LOI. Pour une PME cédée entre 1 à 10 m€ la LOI était rédigée par l'acquéreur ou son expert comptable en 5 à 6 pages, où tout y était (voyez mon récent post « les 5 must de la LOI »). Depuis 3 ans, le new trend est de confier sa rédaction aux conseils juridiques et la LOI peut compter jusqu'à 12 pages, sans être pour autant plus complète en ce qui concerne les financials, car des éléments du protocole s'y retrouvent.

2) Allongement des audits d'acquisition. Pour la taille de PME évoquée ci-dessus, les audits d'acquisition étaient réalisés par l'expert-comptable de l'acquéreur. Le new trend est de les confier à des cabinets de transaction services (ou auditeurs) et de faire un full audit au lieu d'une « red flag due diligence » destinée à détecter les principaux risques. D'où un allongement des audits de 3 ou 4 semaines à deux mois et plus.

3) Disparition du RDV tréso. La Old School à laquelle j'appartiens calait ce RDV 48 heures avant le closing et il se tenait en présence des experts-comptables du cédant et de l'acquéreur, pour vérifier le niveau de la tréso à laisser à l'acquéreur au closing (convenu dans la LOI) et distribuer ce qui dépasse en dividendes. Le new trend impose au mieux une situation comptable le jour du closing (ou à la fin du mois qui le précède), au pire une clôture comptable à ces dates. Comme ces dernières ne sont disponibles qu'après plusieurs semaines, on séquestre en attendant le BFR (fonds de caisse) ou une partie de ce dernier ; avec en pratique un closing en deux temps.

4) Disparition de la réunion plénière. Cette dernière consistait à relire la documentation juridique (protocole, GAP…) en présentiel ou en visio, tous ensemble : cédants et acquéreurs, ainsi que leurs conseils juridiques et financiers. Le New Trend cloisonne : avocats entre eux d'une part, cédants et acquéreurs entre eux d'autre part. Il faut presque se battre pour obtenir la tenue d'une plénière qui permettra à chacun de s'exprimer et arriver à un accord, même si c'est après 3 ou 4 heures de discussions. D'où à nouveau un allongement des délais.

Retrouvons le bon sens et n'appliquons pas au small et micro cap les pratiques du mid cap qui allongent les délais et augmentent les frais d'acquisition. Non, la Old School n'est pas d'office ringarde et résister aux nouvelles modes n'est pas refuser le progrès.

Je rentre d'une semaine en montagne où j'ai aidé un ami sportif de longue date, aux jambes paralysées suite à une grave chute d'un mur d'escalade, à faire du monoski. Ce sentiment d'être utile, de découvrir une activité sportive le matin et de télétravailler l'après-midi, m'a fait du bien.

Idem pour la retraite où, à 68 ans, je fais partie des Young Old, définis par les Japonais et les Américains comme âgés de 65 à 75 ans. Lorsqu'ils sont en bonne forme, ces YOLD restent de plus en plus souvent actifs professionnellement.

À 68 ans, bon pied, bon œil (tant que Dieu veut) je n'ai absolument pas envie de m'arrêter ! Avec 5 closings réalisés sur les 12 derniers mois et les shots d'adrénaline qu'ils procurent, c'est un complément idéal pour une retraite active et épanouie.

Complément d'activité qui ne m'empêche pas de bouger, grâce à l'évolution de la technologie et des usages en matière de télétravail. J'ai par exemple emmené avec moi à Taiwan en juin dernier le dossier « études RH prospectives pour le nucléaire et la transition écologique » closé ce 11 mars, où la négociation de la LOI avec l'acquéreur final fût réalisée en visio de Taipei.

Le mix activité physique (compétition d'aviron master, comme à Taiwan justement), activité intellectuelle et professionnelle (transmission de PME avec Acqmaster, facturation électronique avec Indicom) me satisfait pleinement et procure ce sentiment de rester utile en mettant à disposition mon expérience et mes compétences, tout en les mettant à jour.

Donc même si votre retraite est encore lointaine, pensez aux formes actives qu'elle pourrait prendre, sans exclure l'activité professionnelle. C'est tout sauf une punition !